Скар уговаривает Симбу сидеть на камне в большом ущелье. Сам он уходит, обещая ему сюрприз. Тем временем Скар идёт и подаёт знак гиенам, чтобы те гнали стадо антилоп в ущелье к принцу. Антилопы бегут на беззащитного львёнка, тот в панике запрыгивает на согнувшиеся дерево и кричит о помощи.
В это время на скале Король и его советник прогуливаются по ней. Зазу замечает пыль в ущелье и произносит: О! Сир, смотрите. Стадо куда-то тронулось...Не дав ему закончить появляется Скар, который взволнованным голосом кричит на брата: Муфаса, быстрее. Стадо, как обезумело, а там Симба! Муфаса в отчаянии бормочет имя сына себе под нос и стремительными прыжками кидается в ущелье. Прибежав туда, он застаёт ужасную картину. Бешеное стадо бежит со скоростью ветра и колышит еле стоящее дерево с его сыном. Король бросается к Симбе, ему плевать на  то, что он может погибнуть. И вдруг одна из антилоп падает и сбивает его с ног. Ещё одна врезается в дерево с сыном и тот взлетает в воздух от удара. Муфаса прыгает вверх и ловит принца. Лев быстро бежит и взглядом ищет место, куда бы можно было положить сына. Тут его взору попадается выступ, Король прыгает туда и кладёт Симбу , но в последний момент сам не успевает залезть туда и оказывается под копытами антилоп. Принц глазами следит за стадом и не находит отца. Вдруг из потока собрав последние силы выпрыгивает Муфаса. Он цепляется за скалу, на которой сидит Скар и умоляюще просит: Скар, брат, помоги мне. Но Скар одержим жаждой власти, он лишь только вцепляется когтями в лапы брата и шепчет ему на ухо: Да здравствует король! Тем временем Зазу искал помощи и нашёл её. Сарафина и её муж Дарий охотились не далеко от ущелья. Они прибежали на помощь. Дарий заметив Скара сразу же прыгнул на него и оттолкнул его в сторону. Сарафина начала медленно поднимать Муфасу. Дарий огрызнулся на предателя и рявкнул: Пошёл вон!!! Чтобы тебя тут не было!! !Предатель!! Скар собирался напасть на них. Но слишком много львов на стороне противника, поэтому он струсил и убежал куда-то, как крыса. Сарафина и муж помогли королю, привели принца и отправились домой. Вернувшись Симба рассказывает друзьям о своём героическом выживании. Нала сразу считает его героем и они начинают встречаться. Малка и Чумви тем временем приходят в гнев от любви Налы к Симбе. Они тоже влюблены в неё, но теперь это не важно. Льва решают пойти на кладбище слонов и там пробыть один день, потом вернуться живыми. Об этом узнаёт Кула и она рассказывает любимому Тоджо. Они хотят отговорить друзей от бредовой идеи, но их усилия напрасны. На следующий день рано утром все просыпаются и не обнаруживают львят. Король подумал, что они ушли на водопой и не стал понимать паники. Тоджо не смог удержать тайну об их уходе и рассказал Симбе с Налой. Они оба злы, но надо выручать друзей. Львята прибегают к Муфасе и все хором кричат об опасности. Король ничего не понимает, поэтому издаёт рык и наступает тишина. Затем он просит сына всё рассказать. То, что поведал ему сын было ужасным. Лев сильно осуждал сбежавших львят. Вскоре он взял в помогу Дария и отправился на кладбище. Львята от усталости забрались в череп и заснули. Всё прибегают на кладбище и усиленно ищут львят. Но кругом тихо. Тут вдруг Симба находит их живыми и спящими. Это радует всех. Дарий и король берут львят в зубы и уходят......
продолжение следует